Ενημερωτικός Κόμβος

Έγκριση των ετησιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστασέων απο τη Γ.Σ.

Η γενική συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει, εκτός των άλλων, και για την έγκριση των ετήσιων και των τυχόν ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων (άρθρο 117, παρ. 1 δ, του Ν. 4548/2018). Επίσης, το άρθρο 148 του Ν. 4548/2018 αναφέρει ότι οι ετήσιες και οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση της εταιρείας που τις συνέταξε.
Το άρθρο 148 περιέχει τον γνωστό κανόνα για την αποκλειστική αρμοδιότητα της γενικής συνέλευσης να εγκρίνει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις (αιτιολογική έκθεση Ν. 4548/2018, άρθρο 148).

1) Για ποιους λόγους εγκρίνονται οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις. Προβλέπεται επίσης ρητά η έγκριση και των ετήσιων ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση της ενοποιούσας εταιρείας. Προς τούτο υπάρχουν διάφοροι λόγοι: Στις περισσότερες των περιπτώσεων οι επιμέρους χρηματοοικονομικές πληροφορίες των θυγατρικών που έχουν ενσωματωθεί σε αυτές δεν έχουν εγκριθεί από τις γενικές συνελεύσεις των θυγατρικών αυτών, αφού δεν ταυτίζονται υποχρεωτικά με τις χρηματοοικονομικές πληροφορίες που περιέχονται στις κατά το νόμο συνταγμένες οικονομικές καταστάσεις των θυγατρικών.
Οι χρηματοοικονομικές πληροφορίες των θυγατρικών εταιρειών (γνωστές και ως «πακέτα ενοποίησης» ή «αναφορές χρηματοοικονομικής πληροφόρησης για σκοπούς ενοποίησης»), οι οποίες ενσωματώνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της μητρικής εταιρείας, που είναι και υπεύθυνη για τη σύνταξή τους, εγκρίνονται μόνο από το διοικητικό συμβούλιο των θυγατρικών (και αυτό εφόσον προβλέπεται από το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης του ομίλου). Επιπρόσθετα, ακόμη και στις περιπτώσεις που οι προς ενοποίηση χρηματοοικονομικές πληροφορίες των θυγατρικών εταιρειών ταυτίζονται με τις αντίστοιχες που έχουν συμπεριληφθεί στις κατά το νόμο οικονομικές καταστάσεις τους (και έχουν εγκριθεί και από τις γενικές συνελεύσεις τους), οι τελικές ενοποιημένες χρηματοοικονομικές πληροφορίες μπορεί να είναι σημαντικά διαφοροποιημένες λόγω των εγγραφών συμψηφισμού της πρώτης ενοποίησης και των απαλοιφών των ενδοομιλικών συναλλαγών και αποτελεσμάτων.
Τέλος, στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις εμφανίζονται ειδικά κονδύλια όπως η «υπεραξία» και τα «δικαιώματα μειοψηφίας», καθώς και γνωστοποιήσεις στο ενοποιημένο προσάρτημα των σημειώσεων, που αποτελούν ιδιαίτερης σημασίας χρηματοοικονομικές πληροφορίες τις οποίες όχι μόνο πρέπει να γνωρίζουν αλλά και να εγκρίνουν οι μέτοχοι, εφόσον επηρεάζουν σημαντικά την καθαρή περιουσία και τις επιδόσεις του ομίλου (αιτιολογική έκθεση Ν. 4548/2018, άρθρο 148 «Διανεμόμενα Κέρδη Α.Ε. και ΕΠΕ», Γ. Αληφαντής, έκδοση 8η, Διπλογραφία 2019, σελ. 379).
1.1). Απαρτία γενικής συνέλευσης. Σύμφωνα με τις παρ. 1 και 2 του άρθρου 130, του Ν. 4548/2018 η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα πέμπτο (1/5) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου.
Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία αυτή, η γενική συνέλευση συνέρχεται εκ νέου μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της ματαιωθείσας συνεδρίασης, ύστερα από πρόσκληση προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών.
Στην επαναληπτική αυτή συνεδρίαση η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας διάταξης, οσοδήποτε και αν είναι το εκπροσωπούμενο σε αυτήν τμήμα του καταβεβλημένου κεφαλαίου.
Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη οριστεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.
1.2). Πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων σε αυτή ψήφων (άρθρο 132, παρ. 1, Ν. 4548/2018).
Το κείμενο του άρθρου 132 με τίτλο «Πλειοψηφία» γενικής συνέλευσης έχει ως εξής:
1. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των εκπροσωπούμενων σε αυτή ψήφων.
2. Κατ’ εξαίρεση, οι αποφάσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 130 λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.
3. Το καταστατικό μπορεί να ορίζει ότι για όλες ή συγκεκριμένες αποφάσεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου 130 απαιτούνται μεγαλύτερα ποσοστά από αυτά που προβλέπονται στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος».

2) Έγκριση συνολικής διαχείρισης και απαλλαγή των ελεγκτών.
Η γενική συνέλευση είναι, επίσης, η μόνη αρμόδια να αποφασίζει, εκτός των άλλων, και για την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 και την απαλλαγή των ελεγκτών (άρθρο 117, παρ. 1 γ, του Ν. 4548/2018).
Το άρθρο 108 του Ν. 4548/2018 αντιστοιχεί στο άρθρο 35 του κωδ. Ν. 2190/1920, που αφορά την απαλλαγή του διοικητικού συμβουλίου με απόφαση της γενικής συνέλευσης μετά την ψήφιση του ισολογισμού. Σύμφωνα με τη νέα διάταξη, η γενική συνέλευση δεν «απαλλάσσει» το διοικητικό συμβούλιο «από πάσης ευθύνης» (κάτι που είχε δημιουργήσει δυσεπίλυτα νομικά προβλήματα, ιδίως ως προς τη θέση της «απαλλαγής» αυτής στο σύστημα της ευθύνης του διοικητικού συμβουλίου), αλλά εγκρίνει τη «συνολική διαχείριση», τη διακυβέρνηση δηλαδή της εταιρείας γενικά, όχι δε και επιμέρους πράξεις ή παραλείψεις που έχουν τυχόν βλάψει την εταιρεία. Συνεπώς η ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου παραμένει ακέραιη, κρινόμενη με βάση τις οικείες διατάξεις, ορίζεται όμως ότι η τυχόν έγκριση της συνολικής διαχείρισης θα συνεκτιμηθεί, εφόσον δόθηκε, όταν κρίνεται δικαστικά το θέμα της ευθύνης (αιτιολογική έκθεση Ν. 4548/2018, άρθρο 108).
Το κείμενο του άρθρου 108 «Έγκριση συνολικής διαχείρισης» του Ν. 4548/2018 αναφέρει τα εξής:
1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με φανερή ψηφοφορία μετά την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, μπορεί να εγκρίνεται η συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την αντίστοιχη χρήση. Παραίτηση όμως της εταιρείας από αξιώσεις της κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή άλλων προσώπων ή συμβιβασμός της εταιρείας με αυτούς μπορεί να λάβει χώρα μόνο με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 102. Κατά τη δίκη για αποζημίωση της εταιρείας λόγω ευθύνης των μελών του διοικητικού συμβουλίου κατά τα άρθρα 102 και επ. συνεκτιμάται η παραπάνω έγκριση.
2. Στην ψηφοφορία περί έγκρισης της συνολικής διαχείρισης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου δικαιούνται να μετέχουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μόνο με μετοχές, των οποίων είναι κύριοι, ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον όμως έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της εταιρείας».
Παράδειγμα: Στον οικονομικό Τύπο δημοσιεύθηκε ότι οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές οι οποίοι έλεγξαν τις οικονομικές καταστάσεις ανώνυμης εταιρείας για τη χρήση από 1/7/2017 έως 30/6/2018, εξέφρασαν αρνητική γνώμη (σημειωτέον για πρώτη φορά), γεγονός που καταδεικνύει τη συνεχή επιδείνωση της θέσης της άνω εταιρείας, καθώς για τις δυο προηγούμενες χρήσεις είχαν εκφράσει απλά αδυναμία έκφρασης γνώμης.
Επίσης, στα πρακτικά της γενικής συνέλευσης καταχωρήθηκε ότι η απαλλαγή των μελών του διοικητικού συμβουλίου από κάθε ευθύνη αφορά μόνο τις οικονομικές καταστάσεις και όχι πράξεις με δόλο.

Πηγή: Ναυτεμπορική